腾讯减持京东的反垄断深层内涵

相信每一个互联网头部平台都希望用行动表明，自己并非“资本野蛮生长者”，而是“资本规范健康发展”的代表。

图源：摄图网

编者按：本文来自微信公众号互联网怪盗团（ID：TMTphantom），作者：熊彼特战车，创业邦经授权发布

怪盗团团长按：在腾讯宣布减持京东当天，我们已经发表了一篇简短的评论，主要站在财务和业务的角度讨论此事。本次特约作者的文章，主要站在反垄断的角度进行更深入的解读。我们相信，这种事情是第一次，但不会是最后一次。

上市公司的股息分配，最常见的是现金支付，还存在实物、债券、股份的方式，比如五粮液可以用白酒作为股息，全聚德可以用烤鸭或者餐券作为股息。上世纪70年代，美国快运公司的董事会就将持有的其他公司股票，当做股息分配给了股东。

在上市公司的历史上，出现过一些非现金（In-Kind）股息分配方式，未来还可能有更好的创意。

2021年12月23日，腾讯玩了一把“In-Kind”，将4.57亿份京东A类普通股，分配给了腾讯全体股东，这笔股息的市场总价值约为1200亿港元，相当于一把送出了0.87个B站（市值1368亿港元）。

诸多市场观点，腾讯此举是在积极回应反垄断监管，促进公平竞争的政策精神。这该如何深入理解呢？

以《反垄断法》分析而言，主要问题是腾讯投资京东之后，是否获得京东的控制权。

依据京东二次上市的招股说明书，由于京东设置了同股不同权的投票权结构，腾讯彼时持有京东17.8%的A类普通股，投票权仅占4.6%。创始人刘强东持有14.7%的B类特殊股（1股20份投票权），拥有73.3%的投票权，刘强东足以通过股东会控制京东的重大经营管理事项。

香港主要采取董事会中心主义的公司治理结构，而在京东二次上市时的5人董事会中，腾讯总裁刘炽平占据1席，其他4位董事由刘强东担任和提名。京东公司章程约定，董事会在涉及公司经营管理的重要决议中，遵循简单多数决，在票数持平时，刘强东有权再投一票。这意味着，刘强东完全控制了京东董事会。无论腾讯持股多少，都不会威胁刘强东的控制权。

依据《反垄断法》可以判断，腾讯在投资京东时，并未取得京东单独或共同的控制权。京东、美团、拼多多等头部互联网公司在接受腾讯投资时，刘强东、王兴、黄峥等创始人的做法大同小异，通过多数投票权和多数董事会席位，锁定了公司控制权。

投资但不控制，共赢而非零和，这是腾讯投资的经典打法。腾讯此次减持，还主动放弃了与京东的联营关系。更值得关注的是，在反垄断监管部门强化并购审查之际，腾讯大幅减少了合并、收购型投资。IT桔子数据显示，2021年腾讯的非控制型投资比例继续攀升，以少数股权投资的方式支持了一批芯片半导体、智能制造等前沿科技企业。

要知道，反垄断的表述方式主要是法律文件，但法律条文的根基却是中央政策精神。我们按图索骥，可以找到腾讯以投资转型、响应反垄断政策精神的敏锐度所在。

2020年底的中央经济工作会议提出，“强化反垄断，防止资本无序扩张”，同时明确“国家支持平台企业创新发展、增强国际竞争力”。

此次会议召开5天前，人民日报评论指出，美国接连在芯片上制裁中国科技企业，攻克关键技术领域的“卡脖子”难题，成为举国上下的关切。互联网巨头拥有雄厚的财力、大量的数据资源、领先的数字技术，更能承担起推进科技创新的责任。

换句话说，如果腾讯接下来把战略投资的重点转向硬科技，尤其是芯片领域，我不会感到奇怪。事实上，过去一年多，腾讯也正在这么做。

另一个政策背景是互联互通监管。腾讯应该意识到，需要妥当处理腾讯与主要友商、腾讯与被投公司的竞争与合作关系。

此前监管部门要求即时通信工具统一打开外链，主要友商则暨此搭上便车，觊觎微信的免费流量，它们最常说的一个理由是腾讯优待被投公司，尽管它们应该清楚微信的流量是有对价的。

以腾讯与被投公司京东为例。2019年5月10月，腾讯与京东续签战略合作协议，向京东提供了微信的一级和二级入口。京东2020年财报披露，京东要在三年协议期内向腾讯支付流量、广告，以及其他业务费用，合计超过8亿美元，实际履约金额可能还要高出这一数字。

花钱拿到微信流量入口的被投公司不止京东一家，但已经不乏“微信导流效率低下”等微词，以及“我们不依赖微信”、“我们希望将来自微信的流量控制在某个比例”等表态。而微信在2017年推出小程序后，无意间孵化出了一个去中心化电商模式，这与京东等电商型被投公司又存在了一些竞争关系。

面对这种剪不断理还乱的复杂竞合关系，腾讯选择减持中国第二大电商平台京东，应该不是偶然。彭博社的分析是，监管机构不希望在平台经济领域看到太多“派系”模式，腾讯此举打破了抱团取暖。

事实上，腾讯系“盟主”这个位置早就是火山口了，减持京东更像是发出信号：从此之后，不论是跟主要友商，还是跟被投公司，该竞争就竞争，能合作就合作，大家在商言商。这才是互联网行业公平竞争的应有之义。

腾讯与京东的战略合作协议将在2022年5月26日到期。有媒体报道称，关于微信入口，腾讯和京东的三年期新协议即将启动谈判。这挺好，按照亚当斯密的市场观，人人以利相交，市场枝繁叶茂。

最后提一句，2021年中央经济工作会议升级了“防止资本无序扩张”的措辞，改为“防止资本野蛮生长”，同时“支持和引导资本规范健康发展”。

不止腾讯，相信每一个互联网头部平台都希望用行动表明，自己并非“资本野蛮生长者”，而是“资本规范健康发展”的代表。

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