威马汽车“柳暗花明”，拟借壳Apollo出行或于二季度上市

双方公司交易对价已经联交所审核同意，后续流程主要为Apollo出行对威马汽车进行尽职尽调

编者按：本文来自微信公众号 经济观察报（ID：eeo-com-cn），作者：王帅国，创业邦经授权转载

1月12日，港股上市公司Apollo出行发布公告称，全资附属公司已于1月11日与威马汽车股东方威马控股有限公司（下称“威马控股”）订立收购协议，前者拟以20.23亿美元（约合137.07亿元人民币）的价格收购威马汽车全部已发行股本，并将通过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。

一位接近威马汽车的人士向经济观察网记者透露：“双方公司交易对价已经联交所审核同意，后续流程主要为Apollo出行对威马汽车进行尽职尽调，考虑到威马汽车已于2022年5月31日递交A1招股书且完成3-4轮对联交所问题的回复，故上述尽职尽调具备已经香港联交所充分审核的材料为基础，计划可在2-3月内完成。乐观估计，威马汽车具有极大可能性在本年二季度完成挂牌。”

据悉，威马汽车此次交易的估值为25.1亿美元（约合170亿元人民币），因此Apollo出行在完成收购后约占威马汽车总股本的80.93%（剩余股权在国资手中）。

此外，Apollo出行在公告中表示，建议进行配售事项，配售代理将按不低于每股配售股份0.55港元的配售价向不少于六名独立承配人配售最多7,123,363,636股配售股份，预计所得款项总额将约为39.19亿港元（约合34亿元人民币），净额估计约为35.26亿港元（约合30.59亿元人民币）。其中约20%或约7.05亿港元（约合6.12亿元人民币）用于偿还部分临时融资及其他当时现有借款；约70%或约24.68亿港元（约合21.41亿元人民币）用于进一步发展其设计、开发、制造及销售高性能顶级超跑及智能电动乘用车以及提供出行技术解决方案业务；约10%或约3.53亿港元（约合3.06亿元人民币）用作一般营运资金用途。

上述人士表示，威马汽车方面最近也宣布新近获得三笔资金支持，将为威马汽车在完成上市前补充流动资金。三笔融资包括：从港澳地区某知名商业银行融资2.5亿元港币（约合2.17亿元人民币），从世界500强企业正威国际处融到5亿元人民币以及雅居乐集团再次投入的15亿元港币（约合13亿元人民币）。上述港澳地区知名商业银行为威马汽车现有银团的参团行之一；国内知名地产企业雅居乐集团是威马此前D轮最大投资方，且是目前威马汽车除管理层之外第一大股东；正威国际是国内最大的铜矿企业，未来双方将在上下游产业链融合（镍、锰、钴、硅、锂等上游资源）方面取得战略进展。

新近获得的约20.17亿元融资，将有利于缓解威马汽车资金链短缺问题。威马汽车在港股提交的招股书显示，2019至2021年，威马汽车的净亏损分别是41.45亿元、50.84亿元和82.06亿元，三年总亏损近175亿元。

连年亏损导致威马汽车出现资金短缺问题。2022年11月21日，在一封威马汽车内部沟通信中，威马汽车CEO沈晖宣布，为了应对资金压力，公司管理层带头主动降薪50%，普通员工降薪30%，并停发14薪年终奖；同时对公司整体运营费用进行精简，将通过一系列财务措施降低运营成本。

12月，威马汽车被供应商告上法庭讨要欠款、变卖资产收拢资金、与吉利控股官司一审败诉等负面消息接踵而来。

实际上，在早前的2022年6月，威马汽车在港股递交招股书。但在接下来的6个月内，威马汽车未能通过港股上市聆讯，招股书在12月1日已转为失效状态。上市受阻后，威马汽车开始寻找新的上市路径。12月6日，Apollo出行发布公告称，目前拟收购一间从事智能电动车的公司。潜在收购仍在磋商中，尚未就潜在收购订立最终协议。

当时，行业人士便猜测Apollo出行提到的“智能电动车公司”大概率是威马汽车。因为Apollo出行与威马汽车同为威马控股旗下公司。

公开资料显示，Apollo出行成立于2002年，前身为德国小众超级跑车制造商Gumpert。2007年，Gumpert推出首款车型Apollo，后因发展不济，Gumpert先后被两家香港投资公司收购，公司名称也多次更改。

2021年第四季度，威马汽车通过一系列的换股安排成为Apollo出行最大股东，持有28.51%股权，威马汽车创始人沈晖出任Apollo出行的联席主席兼非执行董事，前威马核心创始团队成员戚正刚担任Apollo出行的总经理及执行董事。2022年9月，Apollo出行开始使用现有名称，在此之前Apollo出行一直沿用前股东香港珠宝及钟表投资公司力世纪的股票名称“力世纪”。现在看来，力世纪更名Apollo出行或是威马汽车有意在为直接上市失败后，通过Apollo出行借壳市场所做的铺垫工作。

截至目前，威马控股拥有Apollo出行约23.67%股权，为后者的主要股东。沈晖（连同其配偶王蕾女士）直接及间接持有威马控股已发行股份总数的30.82%，也是Apollo出行的主要股东。

不过，威马汽车的借壳上市计划最终能否成行，还存在一定不确定性。Apollo出行在公告中提出，由于收购计划涉及公司非常重大收购事项、反收购行动以及构成关联交易等原因，收购事项须经上市委员会批准、以及独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准。

据接近威马的人士透露，在完成并购上市后，威马汽车也将进行品牌与产品战略升级，近期将推出与Apollo出行共同研发的X@A量产智能轿跑，预计价格在10万美金以上。未来Apollo出行造车产业链与威马造车产业链可实现资源互补，威马汽车借机实现品牌向上，进一步完善产品矩阵，双方将通过多品牌协同布局，实现研发协同，技术及平台共享，覆盖差异化市场。

乘联会销量数据显示，今年 1-11 月，威马汽车累计销量不足3万辆，同期竞争对手“蔚小理”、哪吒、零跑等车企销量均超过10万辆。在造车新势力中，威马汽车显然已经掉队。

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